公司合并、分立、增资、减资——2026年中级会计《经济法》预习阶段知识点
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【第二章 公司法律制度】
公司合并、分立、增资、减资
（一）公司合并
1.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
2.公司合并的内部程序
（1）公司合并事项，有限责任公司应当经股东会代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经股东会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【提示】
（1）A+B=A：吸收合并；
（2）A+B=C：新设合并。
（2）简易合并的特别规定
①公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
②公司合并符合简易合并的规定不经股东会决议的，应当经董事会决议。
（3）小规模合并的特别规定
①公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
②公司合并符合小规模合并的规定不经股东会决议的，应当经董事会决议。
3.公司合并的外部程序
（1）公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。
（2）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
（3）债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立
1.公司分立包括派生分立（存续分立）和新设分立（解散分立）两种形式。
2.分立程序
（1）公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
（2）公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【提示①】
（1）A分立为A和B：派生分立；
（2）A分立为C和D：新设分立。
【提示②】因为连带责任的存在，公司整体责任财产并未减少，所以，分立程序中，债权人并无要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的权利。
（三）公司减少注册资本
1.减少注册资本的一般程序
（1）公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
（2）公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。（2023年综合题）
（3）债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（2023年综合题）
（4）原则上应当“等比例”减资
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
（5）公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
2.简易减资制度（减资补亏）
（1）“最后手段”
公司依法以税后利润、公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
（2）“3不得”
①减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
②按照规定减少注册资本弥补亏损的，减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（3）债权人的知情权
减少注册资本弥补亏损的，债权人无权要求公司清偿债务或者提供担保，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
3.违反规定减少注册资本的后果
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（四）公司增加注册资本
1.股东的优先认缴权
（1）有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（2）股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
2.适用法律依据
（1）有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起5年内缴足（2025年新增）。
（2）股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记（2025年新增）。
3.变更登记
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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以上就是为大家整理的关于公司合并、分立、增资、减资相关内容。考生们要合理安排时间，充分利用预习阶段的学习时间，积极备考，希望大家都能取得中级会计师资格证！
注：以上内容选自黄洁洵老师2025年《经济法》2025考季轻1·基础细讲班课程讲义。
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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