有限合伙企业合伙人性质转变的特殊—2026年中级会计经济法预习阶段知识点
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【第三章 合伙企业法律制度】
有限合伙企业合伙人性质转变的特殊
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合
伙人一致同意。
2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【提示】
（1）“有转普”:全阶段无限连带责任；
（2）“普转有”:分阶段分别确定责任承担规则。
【总结1】普通合伙人VS有限合伙人
| 事项 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
劳务出资 | √ （评估办法由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明） | × |
| 强制补缴 | × | √ |
| 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 | × | √ |
| 事务执行 | （1）按照合伙协议约定，全体普通合伙人共同执行 （2）按照合伙协议约定或者经全体合伙人决定委托一个或数个普通合伙人执行 | （1）不得执行合伙事务 （2）法定的8项行为不视为执行事务 |
对外转让财产份额 | 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意 | （1）按照合伙协议的约定对外转让财产份额 （2）至少应提前30日通知其他合伙人 |
| 财产份额出质 | 经其他合伙人一致同意 | 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外 |
| 查账权 | 不论是否执行合伙事务，不论是否涉及自身利益 | 仅限涉及自身利益的情况 |
| 与本企业交易 | 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但合伙协议另有约定 的除外 |
| 从事相竞争的业务 | 普通合伙人不得自营或者同他合作经营与本合伙企业相竞争的业务 | 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但合伙协议另有约定的 除外 |
| 将全部利润分配给部分合伙人 | 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 | 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有 约定的除外 |
| 个人丧失偿债能力 | 当然退伙 | 无须退伙 |
| 丧失民事行为能力 | 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 | 无须退伙 |
| 继承 | 继承人要继承普通合伙人资格应当满足下列条件： （1）具备法定或约定的资格（2）有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意 （3）继承人愿意 | 无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格 |
对入伙前债务的责任 | 无限连带责任 | 以其认缴的出资额为限承担责任 |
| 对基于退伙前原因发生的合伙企业债务的责任 | 无限连带责任 | 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 |
| 合伙人的性质转变 | 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 （分阶段确定责任承担规则） | 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 （全阶段无限连带责任） |
【总结2】合伙人对合伙企业的债权人应承担的责任
1.从企业类型角度
2.从合伙人性质角度
（1）通常情形
普通合伙人对合伙企业债务承担无限（连带）责任；有限合伙人以认缴的出资额/退伙时取回的财产为限承担有限责任。
（2）特殊情形
①“非肇事”普通合伙人承担有限责任
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的：引起该债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任；其他合伙人（“非肇事者”）以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
②有限合伙人承担无限连带责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（无限连带责任）。
【总结3】各种“同意”
1.通知
（1）合伙人之间转让合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（2）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。
（3）合伙协议未约定合伙企业的经营期限，合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响的，合伙人提前30日通知其他合伙人可以退伙。
2.一致同意
（1）普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意；
（2）将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意；
（3）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；
（4）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；
（5）合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立；
（6）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托；
（7）合伙企业未出现其他解散情形，而全体合伙人决定解散合伙企业。
3.过半数同意
合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意。无约定，则
（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（2）合伙企业委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（3）除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
（4）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（5）新普通合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
（6）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（7）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以同本企业进行交易。
（8）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权、具备法律规定或者合伙协议约定资格的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
5.不属于上述4个层次列举情形
合伙协议有约定按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议没有约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
✅推荐阅读：预习有道！2026年中级会计《经济法》预习知识点汇总
以上就是为大家整理的关于有限合伙企业合伙人性质转变的特殊相关内容。考生们要合理安排时间，充分利用预习阶段的学习时间，积极备考，希望大家都能取得中级会计师资格证！
注：以上内容选自黄洁洵老师2025年《经济法》2025考季轻1·基础细讲班课程讲义。
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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