关于特殊性企业重组的理解

情形

一般性税务处理

特殊性税务处理

（股权支付部分）

企业债务重组

以非货币性资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失

企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

企业股权收购

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定

（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变

资产收购

（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定

企业合并

（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础

（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定

（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继

（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定

企业分立

（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确定资产转让所得或损失

（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础

（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理

（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理

（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定

（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继

（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补