股份有限公司的设立条件——2026年中级会计《经济法》预习阶段知识点
耐心之树，结黄金之果。备战2026年中级会计，此刻的预习正是扎根之时。于新知处耐心梳理，在疑难处静心钻研，凭恒心循序渐进。待知识枝繁叶茂，考场上自能从容摘取那属于你的硕果。
【第二章 公司法律制度】
股份有限公司的设立条件
1.发起人
（1）设立股份有限公司，应当有1人以上200人以下为发起人，其中，应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
（2）股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
（3）股份有限公司发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
【解释】
“发起人在中国境内有住所”是指：
（1）中国公民其户籍所在地或者其经常居住地在中国境内；
（2）外国公民其经常居住地在中国境内；
（3）法人其主要办事机构所在地在中国境内。
2.公司章程
（1）设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。
（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：
①公司名称和住所；
②公司经营范围；
③公司设立方式；
④公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
⑤发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务；
⑥发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式；
⑦董事会的组成、职权和议事规则；
⑧公司法定代表人的产生、变更办法；
⑨监事会的组成、职权和议事规则；
⑩公司利润分配办法；
⑪公司的解散事由与清算办法；
⑫公司的通知和公告办法；
⑬股东会认为需要规定的其他事项。
3.资本制度
（1）实缴资本制
股份有限公司（不论发起设立的，还是募集设立的）的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总
额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（2）授权资本制
①公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。
②董事会依照上述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
③公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
4.发起设立方式设立股份有限公司的程序
（1）认购股份
①以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。
②有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产。
（2）缴纳出资
发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（3）召开成立大会
以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。成立大会依法行使下列职权：
①审议发起人关于公司筹办情况的报告；
②通过公司章程；
③选举董事、监事；
④对公司的设立费用进行审核；
⑤对发起人非货币财产出资的作价进行审核；
⑥发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
（4）申请设立登记
董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
5.募集设立方式设立股份有限公司的程序
（1）发起人认购股份
①以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的 35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
（2）向社会公开募集股份
①发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明法定事项，由认股人填写认购的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。
②认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款。
③向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。
④公司向社会公开募集股份，应当经中国证监会注册，公告招股说明书。
⑤公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
⑥公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
⑦公司发行股份募足股款后，应予公告。
（3）召开成立大会
①募集设立股份有限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起30日内召开公司成立大会。
②发起人应当在成立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
③成立大会应当有持有表决权过半数的认股人出席方可举行。
（4）申请设立登记
董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
（5）其他规定
①公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
②发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
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以上就是为大家整理的关于股份有限公司的设立条件相关内容。考生们要合理安排时间，充分利用预习阶段的学习时间，积极备考，希望大家都能取得中级会计师资格证！
注：以上内容选自黄洁洵老师2025年《经济法》2025考季轻1·基础细讲班课程讲义。
（本文为东奥会计在线原创文章，仅供考生学习使用，禁止任何形式的转载）
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