问题来源:
正确答案:A,C,D
答案分析:合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:(1)未履行出资义务(选项D);(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失(选项C);(3)执行合伙事务时有不正当行为(选项A);(4)发生合伙协议约定的事由。
焦老师
2022-08-08 14:53:20 312人浏览
哈喽!努力学习的小天使:
普通合伙人退伙的类型:
1.协议退伙
合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意;
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.通知退伙
同时满足下列条件:
(1)合伙协议未约定合伙企业的经营期限;
(2)合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响;
(3)提前30日通知其他合伙人。
3.当然退伙
(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)普通合伙人个人丧失偿债能力;
(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;
(6)普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。(2022年教材未收录)
4.除名
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
(1)未履行出资义务;
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(3)执行合伙事务时有不正当行为;
(4)发生合伙协议约定的事由。
有限合伙企业重大变故的处理
1.当然退伙
有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙:
(1)作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
(3)法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(4)有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
2.丧失民事行为能力
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。
3.继承
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。(直接继承,不必其他合伙人同意)
4.责任
(1)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。(2019年简答题)
(3)如果丁向B企业清偿了15万元的债务,可以全额向甲、乙进行追偿(丁在退伙时对该项债务已经承担过内[C2] 部责任了,不再重复承担)。
5.转变
(1)除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
(2)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业[C3] 发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
总结:
事项 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
劳务出资 | √ | × |
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 | × | √ |
事务执行 | 可以全体普通合伙人共同执行,也可以委托一个或数个普通合伙人执行 | (1)不得执行合伙事务 (2)法定的8项行为不视为执行事务 (3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 |
事项 | 普通合伙人 | 有限合伙人 |
对外转让财产份额 | 除合伙协议另有约定外,须经其他合伙人一致同意 | (1)按照合伙协议的约定对外转让财产份额 (2)至少应提前30日通知其他合伙人 |
财产份额出质 | 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意 | 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但合伙协议另有约定的除外 |
与本企业交易 | 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但合伙协议另有约定的除外 |
从事相竞争的业务 | 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 | 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但合伙协议另有约定的除外 |
将全部利润分配给部分合伙人 | 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 | 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但合伙协议另有约定的除外 |
个人丧失偿债能力 | 当然退伙 | 无须退伙 |
丧失民事行为能力 | 经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙 | 无须退伙 |
继承 | 继承人要继承普通合伙人资格应当满足下列条件: (1)具备法定或约定的资格 (2)有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意 (3)继承人愿意 | 无论其继承人是否具备完全民事行为能力,都可以依法取得有限合伙人的资格 |
对入伙前债务的责任 | 无限连带责任 | 以其认缴的出资额为限承担责任 |
对基于退伙前原因发生的合伙企业债务的责任 | 无限连带责任 | 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 |
合伙人的性质转变 | 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 (分阶段处理) | 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 (全阶段无限连带责任) |
希望可以帮助到您O(∩_∩)O~
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