为什么现金收购不涉及控制权转移

为什么现金收购不涉及控制权转移，不是也从吴某、冯某变成了甲公司么

重大资产重组的行为要求和条件 2025-07-19 15:29:55

问题来源：

（2）交易方案

甲公司向吴某和冯某购买其所持乙公司100%的股份，交易金额为430000万元，由甲公司向吴某发行9000万新股、向冯某发行1000万新股支付，发行价格为43元/股。

（3）交易双方相关财务指标占比如下表：

单位：万元

	甲公司	乙公司	交易金额	乙公司的相关指标计算标准	财务指标占比
资产总额	90000	106000	430000	430000	477.78%
资产净额	81000	100000	430000	430000	530.86%
营业收入	38000	47100	——	47100	123.95%

分析

（1）由于甲公司发行新股10000万股（9000＋1000），甲公司增资，新股本为24000万股，由于原控股股东A公司并未参与新股认购，其持股比例被稀释，新股发行后A公司持股29.75%（14000×51%÷24000），吴某持股37.5%（9000÷24000），吴某成为甲公司第一大股东，如无其他因素影响应认定甲公司控制权转移。

（2）由于交易方案涉及发行新股，构成发行股份购买资产，其新股发行定价、股份锁定期等应当符合发行股份购买资产的相关要求。

（3）由于甲公司控制权转移，且资产总额比（或者资产净额比，或者营业收入比）已经达到100%以上，本次交易构成“重组上市”，应既遵守重大资产重组的相关要求，又遵守重组上市的特别监管要求。