企业分立的理解
如果是分立， 是被分立出去的资产占分立公司全部资产的 50%吗？
这没有同一控制和非同一控制的区别吗？
能不能写个例题啊？
问题来源：
三、企业重组的特殊性税务处理
1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【记忆提示】1个目的+2个比例+2个12个月。
王老师
2020-08-14 14:35:29 3190人浏览
1.分立出去的资产没有比例限制哈。符合股权支付比例85%以上的可以作为特殊性税务处理。
股权收购、资产收购、企业合并、企业分立比较：
重组方式 | 特殊性税务处理的条件 | 特殊性税务处理 |
股权收购 | 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | （1）对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失 （2）对交易中非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础 非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值） （3）合并中的亏损弥补 被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，补亏限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率 （4）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 |
资产收购 | 受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% | |
合并 | 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 | |
分立 | 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% |
2.老师这里给您解释下企业分立：
企业分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。A分立成B和C，A为被分立企业，B、C为分立企业。分立之后的结果是A可能存续也可能不再存续。
（1）一般分立——即时征税
【举例】某企业a准备分立为a和b，也就是存续分立方式（不满足特殊税务处理条件分立），此时，处理如下：
a企业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失；
b企业取得这些资产计税基础也按公允价值确认；
a企业的股东取得b企业的股权或其他非股权支付额，应视同a企业分配再投资处理；
ab企业的亏损不得互相结转弥补。
（2）特殊分立——递延纳税
【举例】a企业注册资本100万（甲乙股东分别50万），分立基准日，资产500万（公允价值800万），负债200万（公允价值200万），净资产300万（公允价值600万）。现将资产250万（公允价值400万），负债100万（公允价值100万）成立b公司。原股东甲乙获得b公司100%股权。则具体处理如下：
①b公司资产和负债的计税基础分别为250万和100万；
②如a公司尚有未弥补亏损10万，则ab可分别在以后年度弥补5万；
③如a公司注册资本不变【被分立企业的股东取得分立企业的股权，不需放弃旧股】，则甲乙股东取得b公司股权的计税基础可以确定为0或者按照净资产比重确定，即甲乙股东在a公司股权计税基础分别为300/600×50=25万，在b公司股权计税基础也分别为25万。
综上，如果企业分立适用特殊性税务处理，分立当时无须缴纳所得税，但是，在新成立分立企业股权再行转让时，由于计税基础相对低，转让收入会提高，因此，只是递延纳税。
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